房地產企業通過股權收購模式藉以達到收購項目之目的的過程中，往往總是避不開一個話題，即高額股權溢價股權無法進入土地成本，從而造成稅收巨大損失。本期話題，瀝嘔君將和大家一起聊聊股權收購中的涉稅難題。
實務中，假定交易對價為11億元，原始成本假定為1億元，股權溢價所形成的10億元，往往沒有對應發票，也就進不了土地成本。按土地增值稅最低檔稅率30%計，房地產企業為此將承受至少6.425億元的稅收損失(含增值稅、土地增值稅和企業所得稅)。買家若強勢，則會要求賣家提供足額發票過來，否則拒絕交易;反之，若交易地塊較為搶手，賣家占據主導地位，則會堅定語氣：我能提供的發票僅有1億元，剩余差額部分，你們自己想辦法，總之我要實收11億元。
爭吵不休的，永遠是買賣雙方;冷眼旁觀的稅局則很淡定——我不管你們怎么爭吵，總之這稅一分不少，我是要收到位的。不管你是稅務顧問也好，還是企業內部的財稅工作人員也罷，在遇到這類問題的時候，切忌屁股只坐在一邊板凳上，保持雙方稅收利益的平衡，才是上上策。否則，只為自己的東家說話，罔顧交易對手利益，最后只能弄得雙方一拍兩散。
要解決這個問題，我們先來溯本求源地看一看，房地產企業的成本構成到底有哪些。大的方面來看，房地產企業主要的成本有：①土地成本;②拆遷成本;③建安成本;④融資成本;⑤三項費用;⑥裝修成本。如果成本發票缺口過大，迫于無奈之下，賣家們往往會首當其沖想到一點：盡可能做大拆遷成本。明明至多只能1:1.3，結果有人硬是做到了1:5，還外加幾十億現金。同一個拆遷區域內，怎么會有如此懸殊的拆賠比呢?明白人一眼就能看出，那些所謂的“釘子戶們”，其實都是開發商早早布下的一枚枚“棋子”，目的就是為了配合其完美演繹好這一幕拆賠大戲。
說到拆遷補償，補償對象可以是業主，也可以是租客。實務中，我們也注意到，有部分開發商是明白這些道理的，但因疏于對細節的把握，導致最終籌劃方案還是無法收獲成效。
舊宿舍區總計5千平的房子，每月租金收取12萬元。單方租金成本24元!問及租金為什么收得這么便宜，答曰：為了少交一點增值稅、房產稅、所得稅。這樣總共算下來，我能省不少稅。再拿到租賃合同一看，傻眼了!其中一欄寫著：因出租方提前解除租約而向承租方的違約補償，居然是零!這徹底把人給整懵了。眾所周知，違約補償金正是我們做大拆遷成本的關鍵所在，你這反而把最關鍵的一環給抹了，只能說你是“聰明反被聰明誤”了。這當中的邏輯，瀝嘔君給大家捋一捋。違約補償通常是以租金標準作為基數進行計算的，租金低，意味著違約補償金也不會高，更何況，你居然還加上了這么一條“死亡條款”——提前解約居然不用賠付任何補償金。試問你還怎么做大拆遷成本呢?反正瀝嘔君是懵了。
回到正題。咱們繼續說回發票的問題。如果買家執意要票，拆遷方面，最多增加3億成本，撐死了，再高，稅務局那一關過不了。剩下的缺口，在建安成本上動心思嗎?可是建安成本是有天花板的，今天你賣家提前拔高了成本，等于變相壓縮了買家未來的稅務籌劃空間。單純在成本上動心思，永遠走不出思維的死胡同。
前面說了，真正的稅務專家應該兼顧買賣雙方的綜合利益。交易定價取值應該建立一個科學的數字模型，在這個點位上，買賣雙方的稅收利益是平衡的，盡量減少一方稅收負擔過重而另一方稅負較輕甚至零稅負的情形。稅收平衡不僅要在買賣雙方之間展開博弈，也要在當下與未來二者之間進行綜合考量。套用一句高深莫測的哲學語句：當下的得，或許是未來的失;當下小失，未來大得。
同時，我們還可以在交易結構上進行深度優化。比如，我們先通過股權交割方式將項目收購過來進行前期開發，待開發強度達到25%以上時，再以轉讓在建工程的方式，將項目轉手給另一關聯企業，由后者完成最終的開發建設并對外銷售。這樣中間“過一手”的目的，其實就是為了節稅。其原理大致基于如下兩點：
1、土地增值稅率為四檔，從最低的30%到最高的60%。增值率越高，適用稅率越大，對應的土地增值稅越重。讓增值率慢坡爬行，比陡直上行，肯定是能起到節稅效果的。比如，從2到3，再從3到4;這比你從2直接到4，增值率肯定是被“均分化”了。
2、在建工程轉讓能否成本加計扣除?各地規定不一。當然如果企業能夠爭取到加計扣除政策的，則稅前可扣除成本的提升空間巨大。