房地產(chǎn)企業(yè)通過股權(quán)收購模式藉以達(dá)到收購項(xiàng)目之目的的過程中，往往總是避不開一個(gè)話題，即高額股權(quán)溢價(jià)股權(quán)無法進(jìn)入土地成本，從而造成稅收巨大損失。本期話題，瀝嘔君將和大家一起聊聊股權(quán)收購中的涉稅難題。
實(shí)務(wù)中，假定交易對(duì)價(jià)為11億元，原始成本假定為1億元，股權(quán)溢價(jià)所形成的10億元，往往沒有對(duì)應(yīng)發(fā)票，也就進(jìn)不了土地成本。按土地增值稅最低檔稅率30%計(jì)，房地產(chǎn)企業(yè)為此將承受至少6.425億元的稅收損失(含增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅)。買家若強(qiáng)勢(shì)，則會(huì)要求賣家提供足額發(fā)票過來，否則拒絕交易;反之，若交易地塊較為搶手，賣家占據(jù)主導(dǎo)地位，則會(huì)堅(jiān)定語氣：我能提供的發(fā)票僅有1億元，剩余差額部分，你們自己想辦法，總之我要實(shí)收11億元。
爭(zhēng)吵不休的，永遠(yuǎn)是買賣雙方;冷眼旁觀的稅局則很淡定——我不管你們?cè)趺礌?zhēng)吵，總之這稅一分不少，我是要收到位的。不管你是稅務(wù)顧問也好，還是企業(yè)內(nèi)部的財(cái)稅工作人員也罷，在遇到這類問題的時(shí)候，切忌屁股只坐在一邊板凳上，保持雙方稅收利益的平衡，才是上上策。否則，只為自己的東家說話，罔顧交易對(duì)手利益，最后只能弄得雙方一拍兩散。
要解決這個(gè)問題，我們先來溯本求源地看一看，房地產(chǎn)企業(yè)的成本構(gòu)成到底有哪些。大的方面來看，房地產(chǎn)企業(yè)主要的成本有：①土地成本;②拆遷成本;③建安成本;④融資成本;⑤三項(xiàng)費(fèi)用;⑥裝修成本。如果成本發(fā)票缺口過大，迫于無奈之下，賣家們往往會(huì)首當(dāng)其沖想到一點(diǎn)：盡可能做大拆遷成本。明明至多只能1:1.3，結(jié)果有人硬是做到了1:5，還外加幾十億現(xiàn)金。同一個(gè)拆遷區(qū)域內(nèi)，怎么會(huì)有如此懸殊的拆賠比呢?明白人一眼就能看出，那些所謂的“釘子戶們”，其實(shí)都是開發(fā)商早早布下的一枚枚“棋子”，目的就是為了配合其完美演繹好這一幕拆賠大戲。
說到拆遷補(bǔ)償，補(bǔ)償對(duì)象可以是業(yè)主，也可以是租客。實(shí)務(wù)中，我們也注意到，有部分開發(fā)商是明白這些道理的，但因疏于對(duì)細(xì)節(jié)的把握，導(dǎo)致最終籌劃方案還是無法收獲成效。
舊宿舍區(qū)總計(jì)5千平的房子，每月租金收取12萬元。單方租金成本24元!問及租金為什么收得這么便宜，答曰：為了少交一點(diǎn)增值稅、房產(chǎn)稅、所得稅。這樣總共算下來，我能省不少稅。再拿到租賃合同一看，傻眼了!其中一欄寫著：因出租方提前解除租約而向承租方的違約補(bǔ)償，居然是零!這徹底把人給整懵了。眾所周知，違約補(bǔ)償金正是我們做大拆遷成本的關(guān)鍵所在，你這反而把最關(guān)鍵的一環(huán)給抹了，只能說你是“聰明反被聰明誤”了。這當(dāng)中的邏輯，瀝嘔君給大家捋一捋。違約補(bǔ)償通常是以租金標(biāo)準(zhǔn)作為基數(shù)進(jìn)行計(jì)算的，租金低，意味著違約補(bǔ)償金也不會(huì)高，更何況，你居然還加上了這么一條“死亡條款”——提前解約居然不用賠付任何補(bǔ)償金。試問你還怎么做大拆遷成本呢?反正瀝嘔君是懵了。
回到正題。咱們繼續(xù)說回發(fā)票的問題。如果買家執(zhí)意要票，拆遷方面，最多增加3億成本，撐死了，再高，稅務(wù)局那一關(guān)過不了。剩下的缺口，在建安成本上動(dòng)心思嗎?可是建安成本是有天花板的，今天你賣家提前拔高了成本，等于變相壓縮了買家未來的稅務(wù)籌劃空間。單純?cè)诔杀旧蟿?dòng)心思，永遠(yuǎn)走不出思維的死胡同。
前面說了，真正的稅務(wù)專家應(yīng)該兼顧買賣雙方的綜合利益。交易定價(jià)取值應(yīng)該建立一個(gè)科學(xué)的數(shù)字模型，在這個(gè)點(diǎn)位上，買賣雙方的稅收利益是平衡的，盡量減少一方稅收負(fù)擔(dān)過重而另一方稅負(fù)較輕甚至零稅負(fù)的情形。稅收平衡不僅要在買賣雙方之間展開博弈，也要在當(dāng)下與未來二者之間進(jìn)行綜合考量。套用一句高深莫測(cè)的哲學(xué)語句：當(dāng)下的得，或許是未來的失;當(dāng)下小失，未來大得。
同時(shí)，我們還可以在交易結(jié)構(gòu)上進(jìn)行深度優(yōu)化。比如，我們先通過股權(quán)交割方式將項(xiàng)目收購過來進(jìn)行前期開發(fā)，待開發(fā)強(qiáng)度達(dá)到25%以上時(shí)，再以轉(zhuǎn)讓在建工程的方式，將項(xiàng)目轉(zhuǎn)手給另一關(guān)聯(lián)企業(yè)，由后者完成最終的開發(fā)建設(shè)并對(duì)外銷售。這樣中間“過一手”的目的，其實(shí)就是為了節(jié)稅。其原理大致基于如下兩點(diǎn)：
1、土地增值稅率為四檔，從最低的30%到最高的60%。增值率越高，適用稅率越大，對(duì)應(yīng)的土地增值稅越重。讓增值率慢坡爬行，比陡直上行，肯定是能起到節(jié)稅效果的。比如，從2到3，再從3到4;這比你從2直接到4，增值率肯定是被“均分化”了。
2、在建工程轉(zhuǎn)讓能否成本加計(jì)扣除?各地規(guī)定不一。當(dāng)然如果企業(yè)能夠爭(zhēng)取到加計(jì)扣除政策的，則稅前可扣除成本的提升空間巨大。