北京證券交易所(以下簡稱“北交所”)開市將近兩周，整體交易活躍度符合預期。截至11月24日收盤，北交所上市的82只股票合計成交金額超過288億元。
在北交所開市前一天，財政部、稅務總局發布了《關于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第33號，以下簡稱“33號公告”)，明確了北交所上市公司及相關交易的稅收政策適用問題。根據33號公告，投資北交所上市公司涉及的個人所得稅、印花稅相關政策，暫按照現行新三板適用的稅收規定執行。涉及企業所得稅、增值稅相關政策，按企業所得稅法及其實施條例、《財政部?國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文件”)及有關規定執行。需要注意的是，北交所上市公司適用的政策與其他板塊上市公司并不完全一致，納稅人在進行稅務處理時需要關注稅收政策的轉換，以免引發稅務風險。
所得稅：關注免稅條件和免征范圍
根據北交所相關監管規則制度，新三板精選層公司轉為北交所上市公司、創新層掛牌公司通過公開發行股票進入北交所上市后，其性質均屬于上市公司，不再是掛牌的非上市公眾公司。我國企業所得稅法明確，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益可列為免稅收入。也就是說，企業投資北交所上市公司取得的股息、紅利等權益性投資收益若符合條件，可以適用免稅政策。
根據企業所得稅法實施條例，可列入免稅收入的兩類股息、紅利等權益性投資收益，不包括企業連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。同時，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益須為居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業在確定投資北交所上市公司取得的相關收益是否可納入企業所得稅免稅收入范圍時，應當重點關注這兩個條件，合規適用免稅政策。
根據《財政部 稅務總局 證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2018〕137號)，自2018年11月1日(含)起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。所謂非原始股，就是個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送轉股。
通常情況下，如果新三板掛牌公司摘牌轉至滬、深交易所上市，新三板掛牌公司的非原始股會視同上市公司限售股，個人轉讓限售股取得的所得，按照財產轉讓所得征收20%的個人所得稅。33號公告明確，北交所上市公司涉及的個人所得稅暫按現行新三板適用的稅收政策執行，即新三板掛牌公司摘牌轉至北交所上市的，非原始股股東在轉讓相應股票時可適用免征個人所得稅政策。
增值稅：確定買入價應區分股票類別
增值稅方面，根據33號公告和36號文件的規定，個人從事金融商品轉讓業務免征增值稅；單位對外轉讓其持有的北交所上市公司股票的，按照金融服務中“金融商品轉讓”，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額計算增值稅。如何確定北交所上市公司股票及其孳生送轉股的買入價，是計算增值稅的關鍵。此次北交所首批上市的81只股票，包括71只平移股票和10只純新股票。筆者認為，企業應從取得時間、來源和性質等角度區分股票類別，進而準確確定股票買入價格。
單位對外轉讓北交所純新股票。
純新股票，就是創新層掛牌公司通過公開發行并在北交所上市的股票。從現行增值稅政策看，單位對外轉讓北交所純新股票并確定其買入價時，需要結合股票性質分析。
單位持有特定來源的限售股，比如因上市公司首次公開發行股票并上市形成的限售股、因上市公司實施重大資產重組形成的限售股等，轉讓時其買入價為政策確定價格，包括發行價、開盤價、收盤價等。若政策確定價格低于單位取得限售股的實際成本價，則買入價為實際成本價。如果單位在法定限售期內取得此類股票孳生的送轉股，買入價為政策確定價格或實際成本價；如果單位在解禁期后取得此類股票孳生的送轉股，應按照無償取得股票處理，買入價為0元。
對于單位持有的其他來源的股票，比如戰略配售取得的股票、超額配售取得的股票、可轉換公司債券符合轉換條件轉換成股票等，轉讓時其買入價格為實際成本價，此類股票孳生的送轉股的買入價無論是否處于限售期，均按照無償取得股票處理，即買入價為0元。
舉例來說，創新層掛牌公司A公司公開發行股票并在北交所上市，其《向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市公告書》中明確，本次發行價格為13.2元/股。B公司作為原始股東(實際成本價為2元/股)，在A公司公開發行股票并上市時依監管規定作出了股票限售承諾。限售股解禁日后的第三個月，B公司對外轉讓了持有的A公司股票，該股票及其在法定限售期內孳生的送轉股的買入價均為公告書確定的發行價格13.2元/股；該股票在解禁期后孳生的送轉股的買入價為0元。
單位對外轉讓北交所平移股票。
平移股票，即由新三板精選層公司轉為北交所上市公司形成的股票。
實務中，對于單位轉讓新三板掛牌公司股權是否需要按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，一直有不同的聲音。有的人認為，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征收范圍，轉讓上市公司股票屬于增值稅的征稅范圍。單位轉讓上市公司股票應按轉讓金融商品的相關規定繳納增值稅，轉讓非上市公司股權目前暫不征收增值稅。有的人則不同意這一觀點，認為單位轉讓新三板企業股權需視同按轉讓上市公司股票，計算繳納增值稅。
從33公告來看，新三板精選層公司轉為北交所上市公司后，單位對外轉讓其股票時需要按照“金融商品轉讓”，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額計算增值稅，這一點并無爭議。但是，如何確定轉讓股票的買入價，尚無明確的政策規定。
目前，平移股票涉及四個主要的價格，包括實際成本價、公開發行股票并在精選層掛牌發行價格、精選層掛牌首日開盤價、北交所開市交易首日開盤價。這四個價格之間存在一定差異，比如公開數據顯示，大連連城數控機器股份有限公司(連城數控/835368)于2020年7月獲批公開發行股票并在精選層掛牌，發行價格為37.89元/股，精選層掛牌首日開盤價格50元/股，北交所開市交易首日開盤價格122.49元/股；與其同一天獲批公開發行股票并在精選層掛牌的北京流金歲月文化傳播股份有限公司(流金歲月/834021)，發行價格為7.18元/股，精選層掛牌首日開盤價格8元/股，北交所開市交易首日開盤價格6.12元/股。
筆者認為，按照平穩轉換、有效銜接的原則，結合股票溢價等因素，建議比照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)和《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2020年第9號)關于股票買入價的確定規則，將北交所開市交易首日開盤價作為平移股票轉讓的買入價，如果這一價格低于該單位取得股票的實際成本價，則以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。
對于單位轉讓北交所平移股票所孳生的送轉股的買入價，筆者認為需要區分不同情況加以確定。如果單位轉讓的平移股票為企業掛牌前取得且尚處于法定限售期內，或者平移股票是因企業在精選層平移改革前實施重大資產重組形成的限售股，則相應股票孳生的送轉股買入價以北交所開市交易首日開盤價格為準，對于北交所開市交易首日開盤價低于該單位取得相應股票實際成本價的，以實際成本價為準。如果單位取得的平移股票來自于其他方式，相應股票孳生的送轉股按無償取得股票處理，買入價為0元。
筆者建議投資北交所上市公司的納稅人，及時關注政策變動情況，如果遇到相關稅務處理，可提前與主管稅務機關溝通，合規適用稅收政策。
(作者單位：國家稅務總局稅務干部學院)