裁判要旨
在土地開發合同中，辦理順位抵押的義務屬于合同的從義務，不是合同的主義務。一方當事人未辦理土地順位抵押，構成對合同從義務的瑕疵履行，不構成根本違約，另一方當事人不能據此取得法定解除權，合同應當繼續履行。
案情簡介
一、2017年4月1日，朱軍偉、國華公司與東原公司共同簽訂《合作協議》，約定各方合作開發某項目地塊，國華公司承諾辦理地上房屋建筑物的順位抵押。東原公司向國華公司支付了投資款6億元。
二、2017年4月15日，國華公司向東原公司出具《承諾函》，承諾愿為東原公司就國華禮品城項目二期已支付資金提供抵押擔保。
三、2017年11月9日，東原公司向國華公司發出《催告函》稱：東原公司已解除6億資金共管，國華公司已逾期三月未辦理順位抵押。
四、2019年1月3日，東原公司向國華公司發出《工作聯系函》稱：國華公司應盡快辦理抵押登記手續。國華公司回函卻稱其履行辦理抵押的書面承諾。
五、東原公司起訴請求解除《合作協議》，要求國華公司退還6億款項并賠償違約金。國華公司提起反訴請求繼續履行《合作協議》，要求東原公司按約定支付2億款項并賠償違約金。
六、湖北高院一審認為國華公司已按合作協議履行承諾，履行了合同義務，不構成違約，東原公司不享有法定解除權，判決繼續履行合同。東原公司不服一審判決提起上訴。
七、最高法院二審認為國華公司依約出具履約承諾函，但未辦理順位抵押，屬于未履行合同的從義務，構成瑕疵履行，不構成根本違約，東原公司不能據此享有法定合同解除權，遂駁回上訴，維持原判。
裁判要點
本案的核心爭議在于案涉《國華禮品城二期項目合作協議》應否解除，圍繞上述爭議焦點，人民法院做出的裁判要點如下：
第一，辦理順位抵押為國華公司的從義務。合同2.4條約定的“書面承諾”是要求國華公司出具書面承諾，而非辦理國華禮品城一期項目房產抵押。從東原公司在國華公司出具《承諾函》之后解除共管賬戶的行為來看，表明其亦認可該項義務。故《承諾函》系《國華禮品城二期項目合作協議》的從合同、辦理順位抵押為國華公司的從義務，而非主要合同義務。
第二，國華公司履行義務有瑕疵，但不構成根本違約。根據《合作協議》2.4條約定，辦理順位抵押手續的期限應當限定在《合作協議》簽訂之日起3個月內。國華公司出具的《承諾函》并未明確辦理順位抵押手續的期限，故國華公司履行義務存在瑕疵。但因《合作協議》2.4條約定國華公司的義務是出具書面承諾，故該瑕疵不構成根本違約。
第三，東原公司不享有法定解除權。取得案涉項目的工程規劃許可證并非國華公司、朱軍偉的單方義務，未取得工程規劃許可證亦非國華公司、朱軍偉的責任所致，因此，未取得工程規劃許可證并不符合合同法定解除的情形。東原公司主張國華公司資信情況惡化，但其未提交充足證據，且資信情況惡化亦不屬于《合作協議》的法定解除理由。東原公司不享有法定合同解除權。
第四，合作協議應當繼續履行。本案中，不存在合同法定解除的情形，國華公司雖存在履行義務瑕疵，但不構成根本違約。此外，國華公司愿意隨時為東原公司辦理抵押登記手續。最高法院從維護交易的穩定性角度考慮，認為應當繼續履行合同。
實務經驗總結
北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
前事不忘，后世之師，我們在處理大量類似案例的基礎上，現將最高法院在本案民事判決書所涉及的實務要點總結如下，以供參考。
1. 簽訂合同前，務必確認各項條款的內容，力求合同表述精準，理解不產生歧義。本案中，東原公司對于合同2.4約定理解錯誤，認為國華公司方的義務為辦理抵押登記手續。經法院文義解釋，該條款為國華公司設定的義務為出具辦理抵押的書面承諾。在國華公司出具《承諾函》后，便履行了相應的合同義務，不構成根本違約。此理解偏差，導致東原公司最終未能通過起訴解除合同。
2. 合同履行過程中發生爭議，可嘗試多元化的爭議解決機制。合同糾紛數量眾多，其中許多案例并非存在不可調和的矛盾。此時，通過協商、調解等手段解決爭端也不失為兼顧效率和利益的好方法。本案中，東原公司提起訴訟請求解除合同，歷經一審、二審，法院最終判決雙方繼續履行合同。究其原因，在于國華公司僅對于合同從義務存在瑕疵履行，且主動表示愿意配合繼續履行合同，考慮到維護交易的穩定性，最高法院認為不宜解除合同。
(我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。)
相關法律法規
《中華人民共和國民法典》(2021.1.1起施行)
第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環境和破壞生態。
第五百二十六條 當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。
第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；
(二)在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
(五)法律規定的其他情形。
以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。
《中華人民共和國合同法》(已失效)
第六十條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第六十七條 當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
(五)法律規定的其他情形。
法院判決
圍繞上述爭議焦點，最高法院在本案民事判決書的“本院認為”部分的論述如下：
本院認為，《國華禮品城二期項目合作協議》系東原公司、國華公司、朱軍偉的真實意思表示，內容不違反法律、法規的禁止性規定，亦不損害國家、集體和第三人的利益，應屬合法有效。
一、關于國華公司未辦理國華禮品城一期項目抵押是否構成根本違約的問題。對該問題的主要爭議是對《國華禮品城二期項目合作協議》第2.4條如何理解?！秶A禮品城二期項目合作協議》第2.4條約定：“甲乙各方共同確認，乙方通過項目公司或乙方(含乙方關聯方，下同)自本協議簽訂之日起5個工作日內向本協議共管賬戶支付6億元……在上述6億元轉賬至共管賬戶之日起5個工作日內，甲方配合辦理：(1)甲方一提供書面保證擔保；(2)甲方二辦理100%股權質押登記手續；(3)甲方二出具國華禮品城項目地塊一期房屋建筑物自本協議簽訂之日起3個月內辦理順位抵押的書面承諾。自甲方配合完成上述所有擔保和書面擔保承諾之日起，共管賬戶解除共管。在合作標的《國有土地使用權證》辦理完畢且抵押給乙方之日起5個工作日內，甲乙各方共同配合辦理：(1)解除甲方二100%股權質押；(2)解除甲方一不可撤銷連帶保證擔保；(3)撤銷國華禮品城項目地塊一期房屋建筑物自本協議簽訂之日起3個月內辦理順位抵押的書面承諾”。
本院認為，第一，從《國華禮品城二期項目合作協議》內容來看，“甲方二出具國華禮品城項目地塊一期房屋建筑物自本協議簽訂之日起3個月內辦理順位抵押的書面承諾”，此句的賓語是“書面承諾”，而“國華禮品城項目地塊一期房屋建筑物”和“自本協議簽訂之日起3個月內辦理順位抵押”是“書面承諾”的定語，是用于說明、限定“書面承諾”的。因此，原審根據文意理解，認定該項合同義務是要求國華公司出具書面承諾，而非辦理國華禮品城一期項目房產抵押并無不當。東原公司主張國華公司在《國華禮品城二期項目合作協議》項下的義務是辦理房產抵押而非單純出具《承諾函》的理由不能成立。
第二，本案已查明，2017年4月15日國華公司向東原公司出具《承諾函》，承諾以漢正廣場項目一期所有未售資產為東原公司辦理順位抵押手續。東原公司亦于2017年11月9日向國華公司出具了《關于要求立即履行國華漢正項目二期未盡事宜的催告函》，該函載明，“我司在收到上述函件后，立即解除對貴司共管戶的6億元資金共管”。所以，從東原公司在國華公司出具《承諾函》之后解除共管賬戶的行為來看，表明其亦認可2.4條中國華公司的義務是出具書面承諾，而非辦理順位抵押。故原審認定《承諾函》系《國華禮品城二期項目合作協議》的從合同、辦理順位抵押為國華公司的從義務而非主要合同義務亦無不當。東原公司關于《承諾函》與《國華禮品城二期項目合作協議》具有同等法律效力的主張不能成立。
第三，根據本案已查明的事實，2017年4月15日國華公司向東原公司出具《承諾函》，承諾以漢正廣場項目一期所有未售資產為東原公司辦理順位抵押手續，但該《承諾函》中并未明確辦理順位抵押手續的期限，即國華公司出具的書面承諾不符合《國華禮品城二期項目合作協議》2.4條的約定，沒有將辦理順位抵押手續的期限限定在《國華禮品城二期項目合作協議》簽訂之日起3個月內，故國華公司履行合同義務有瑕疵。但因《國華禮品城二期項目合作協議》2.4條約定國華公司的合同義務是出具書面承諾，故該瑕疵不構成根本違約。
第四，東原公司雖然在二審期間作為新證據提交了《會議紀要》《談話錄音》《董事會會議錄音》《民事起訴狀》《案件受理通知書》、電子郵件、項目現場照片、相關網站發布的信息等證據，但因上述證據中部分無原件，且國華公司、朱軍偉也不認可，東原公司亦不能提供其他證據與之相互印證，故東原公司提交的上述證據尚不能充分證明其主張，故本院對東原公司提交的上述證據均不予采信。
綜上，國華公司履行合同義務雖有瑕疵，但不構成根本違約。原審對東原公司要求解除案涉《國華禮品城二期項目合作協議》的主張不予支持并無不當。
二、關于東原公司是否因國華公司未在案涉《國華禮品城二期項目合作協議》簽訂之日起60日內取得合作項目的土地使用權證而享有合同解除權的問題。本院認為，案涉《國華禮品城二期項目合作協議》第2.5條約定：“甲乙各方共同推進合作標的《國有土地使用權證》或者《不動產登記證》辦理等工作，包括但不限于對合作標的規劃設計條件變更(含增容)及補繳土地出讓金，簽訂國有建設用地土地出讓合同和辦理《國有土地使用權證》等，甲乙各方共同配合辦理合作標的《國有土地使用權證》并爭取自本協議簽訂之日起【60】日內辦理完畢。”根據上述約定，東原公司與國華公司并未就案涉《國有土地使用權證》的辦理期限作出明確約定，而且辦理案涉《國有土地使用權證》并非是國華公司的單方義務，東原公司亦未提交證據證明國華公司對案涉《國有土地使用權證》未在各方期望的時限內辦理完成存在過錯，因此不能認定國華公司、朱軍偉應對未在案涉《國華禮品城二期項目合作協議》簽訂之日起60日內取得合作項目的土地使用權證負有責任，亦不能認定東原公司據此享有合同解除權。所以，原審認定國華公司并不構成根本違約，東原公司亦不享有法定合同解除權正確，本院予以維持。
三、關于案涉《國華禮品城二期項目合作協議》能否繼續履行的問題。本院認為，東原公司主張存在日照問題導致案涉項目無法取得工程規劃許可證，為此其在二審期間提交了部分新證據。但經本院審查認為，該證據只能證明案涉項目存在影響周邊住戶日照的問題，并不能充分證明案涉項目未取得工程規劃許可證是因日照問題所致。而且，取得案涉項目的工程規劃許可證也并非國華公司、朱軍偉的單方義務，未取得工程規劃許可證亦非國華公司、朱軍偉的責任所致，因此，未取得工程規劃許可證并不符合合同法定解除的情形。關于東原公司先行支付的6億元預付款。根據合同約定，該款項為在建工程轉讓款，而非在建工程的建設資金，且東原公司亦同意解除對該6億元的凍結，故國華公司使用該6億元預付款并未違反合同約定。而東原公司主張國華公司資信情況惡化，但其提交的新證據均無法充分證明其證明目的，且資信情況惡化亦不屬于案涉《國華禮品城二期項目合作協議》的法定解除理由。此外，國華公司已于2018年9月3日結清了交通銀行股份有限公司武漢武勝支行的貸款，銀行也已經解除了對國華禮品城一期項目未售資產的抵押，國華公司愿意隨時為東原公司辦理國華禮品城一期項目未售資產的抵押登記手續。因此，原審根據合同約定以及本案的客觀實際，從維護交易的穩定性等方面綜合考慮，認定本案合同應繼續履行正確，本院亦予以維持。
案件來源
武漢東原毅安房地產開發有限公司與武漢國華禮品發展有限公司合同糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民終1111號】
延伸閱讀
有關合同法定解除的問題，以下是我們在寫作中檢索到與該問題相關的最高法院案例及裁判觀點，以供讀者參考。
裁判規則一：違約行為顯著輕微，不影響合同目的的實現，不構成根本違約，案涉合同不具備法定解除的條件。
案例一：新疆維吾爾自治區高級人民法院在李成佳與何政津、達列力汗哈孜爾等農業承包合同糾紛再審民事判決書【 (2021)新40民再6號】中認為，李成佳、何政津與達列力汗哈孜爾等四人于2015年5月份簽訂的土地承包合同是雙方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效?！吨腥A人民共和國合同法》第九十三條規定：“當事人協商一致，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。”本案中，新證據足以證明，李成佳、何政津要求繼續履行合同，不同意解除合同，雙方當事人未就解除合同達成一致意見。雙方簽訂的土地承包合同中明確約定除不可抗力外，不得解除合同。達列力汗哈孜爾等四人并未舉證證明本案存在或發生了雙方約定的不可抗力的情形，故本案不存在合同法上約定解除的情形?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；(五)法律規定的其他情形。”案涉合同履行中不存在因不可抗力導致合同不能履行的情形。李成佳、何政津簽訂合同時即支付了20萬元土地承包費，剩余16萬元承包費遲延兩天給付并非系李成佳、何政津主觀故意拖延，且未經達列力汗等四人催告，李成佳、何政津已將16萬元承包費轉由胡阿提別克努爾別克支付達列力汗哈孜爾等四人。訴訟過程中，李成佳、何政津自始表示可隨時支付剩余16萬元承包費，并于2020年4月21日將該款進行了提存，有再審期間本院采信時新證據為證。因此，本案亦不存在李成佳、何政津明確表示不履行付款義務的行為。李成佳、何政津延期兩天付款的違約行為顯著輕微，并不影響合同目的的實現，不構成根本違約。達列力汗哈孜爾等四人向法院提出解除合同的訴訟請求，不符合最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十六條規定的情形，同時，其享有的解除權并非任意解除權，任意解除權必須有法律明確規定，因此，案涉合同不具備法定解除的條件。最高人民法院《九民會議紀要》要求根據誠實信用原則，合理解釋合同條款、確定履行內容，合理確定當事人的權利義務關系，審慎適用合同解除制度。合同法追求的是實質性公平，達列力汗哈孜爾等四人任意解除合同的行為嚴重違反誠信原則，構成對契約的隨意拋棄，屬單方擅自解除合同行為，對此本院不應支持。
裁判規則二：債務人僅欠付尾款，未影響合同目的實現，不構成根本違約，債權人不享有合同法定解除權。
案例二：陜西省高級人民法院在陜西秦農農村商業銀行股份有限公司臨潼支行與西安市富強房地產開發有限公司合資、合作開發房地產合同糾紛二審民事判決書【 (2020)陜民終887號】中認為，秦農銀行臨潼支行在履行協議過程中，存在未足額交納房款、未足額交付土地面積的問題，富強公司是否享有法定解除條件，應依照《中華人民共和國合同法》第九十四條規定予以審查。其一，秦農銀行臨潼支行尾款交付與房屋交付存在同時履行約定，在雙方未就交房及付款達成一致意見時，房屋未能交付過錯不單獨歸責于秦農銀行臨潼支行行為，且秦農銀行臨潼支行已支付總房款94.23%，僅未支付購房尾款并不構成根本違約，亦未對合同目的實現產生根本性影響，故尾款未及時交付問題不應認定為達到法定解除權條件。其二，秦農銀行臨潼支行未足額支付土地面積的爭議點在于雙方對代征道路面積問題認定不一致。就案涉協議目的講，協議及補充協議均源于雙方簽訂的《承建協議書》，合同的目的為：秦農銀行臨潼支行將其享有的土地使用權交給富強公司作為其投資，引資開發辦公樓基建工程。秦農銀行臨潼支行交付土地面積不足的行為，會令富強公司就土地面積折價款遭受損失，但不至于使雙方合作開發建設信合大廈之合同目的落空。且通過對案涉協議履行看，富強公司直至2016年提起要求秦農銀行臨潼支行補足土地面積之訴前，一直未曾明確主張過未足額支付土地面積的問題，故在債務人遲延履行合同時，債權人未進行有效催告的情況下，債權人并不必然享有合同法定解除權。其三，對于富強公司主張已于2009年9月28日向秦農銀行臨潼支行發出解除《協議書》《補充協議書》的通知，并已由秦農銀行臨潼支行工作人員朱韶簽收問題的認定。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零八條規定：“對負有舉證證明責任的當事人提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應當認定該事實存在。對一方當事人為反駁負有舉證證明責任的當事人所主張事實而提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，認為待證事實真偽不明的，應當認定該事實不存在。”該規定從本證與反證角度出發，蓋然性規則進行描述。對待證事實負有舉證責任的當事人所進行的本證，需要使法官的內心確信達到高度可能性即高度蓋然性的程度才能被視為完成證明責任；反證則只需要使本證的對待證事實的證明陷于真偽不明的狀態，即達到目的。首先，富強公司提交的解除通知上有秦農銀行員工朱韶的簽字，證明解除通知已送達。但經法院查證，朱韶職務為秦農銀行臨潼支行清非辦主任，而非支行基建辦工作人員。且從合同履行看，朱韶并未參與合作開發事宜，朱韶簽收解除通知的行為效力并不必然涉于秦農銀行臨潼支行。其次，秦農銀行臨潼支行提交富強公司另案訴訟起訴狀、證人證言等證據，抗辯稱解除通知存在時間倒簽問題。通過對富強公司另案訴訟起訴狀內容的審查，據該起訴狀述稱，2012年5月秦農銀行臨潼支行對富強公司提起訴訟，在該訴訟審理過程中，富強公司發現秦農銀行臨潼支行在辦理(2005)第110號《國有土地使用證》時隱瞞事實，未將經相關行政部門審批的臨潼信合大廈規劃圖范圍內被告家屬院的通道過戶給富強公司，經富強公司進一步查閱相關資料證實，西農金改辦(1998)386號《關于臨潼區聯社基建征地的批復》所確認的代征路面積為5.26畝與富強公司執有《國有土地使用證》面積之和少于協議約定的13.38畝。在富強公司后期相關訴訟中也有類似陳述。從上述陳述文義來看，富強公司最早應于2012年5月之后才得以知曉或確定交付土地面積存在不足的問題，富強公司明確未給足土地面積時間應晚于通知解除時間，故而在2009年9月25日的解除通知中不應含有交付土地面積存在不足的問題。第三，從解除合同效力來看，合同解除不僅要有享有法定解除權一方要求解除合同的意思表示，還要對已履行部分的返還以及違約責任的分擔等清理事項作出約定。本案中，富強公司主張已向秦農銀行臨潼支行送達合同解除通知，但其后長達數年時間中，未見雙方對合同解除后的清理事項作出約定或進行對已履行部分的返還，簡單認定雙方合同已經解除與事實存在不符。故秦農銀行臨潼支行的抗辯使待證事實陷入真偽不明，其抗辯理由致使解除通知真實性存疑。依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零八條規定，對一方當事人為反駁負有舉證證明責任的當事人所主張事實而提供的證據，人民法院經審查并結合相關事實，認為待證事實真偽不明的，應當認定該事實不存在。
綜上，富強公司并不享有《中華人民共和國合同法》第九十四條規定的法定解除權，其提交的解除通知真實性存疑，故其反訴主張《協議書》及《補充協議書》已于2009年9月28日解除的訴請，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。一審法院關于此節的認定錯誤，本院予以糾正。《協議書》及《補充協議書》合法有效，不存在約定解除及法定解除事由，雙方應繼續履行。
裁判規則三：一方當事人具備繼續履行合同的意思表示即不構成根本違約，在合同可以繼續履行的情況下，不宜解除。
案例三：青海省高級人民法院在青海百貨有限責任公司與青海省浩龍科貿發展有限公司房屋租賃合同糾紛二審民事判決書【 (2021)青民終89號】中認為，解除權作為一種形成權，通常只賦予合同關系的守約方。請求人民法院判決解除合同，屬行使訴權而非實體法上合同解除權。應否解除合同，人民法院應根據合同能否繼續履行、當事人是否陷入合同僵局、違約方是否構成根本性違約等情形，綜合作出裁判。統籌本案情況，案涉合同和補充協議不予解除為妥。理由如下：
1. 案涉合同可以繼續履行。浩龍公司始終堅持繼續履行合同。雖然該公司一直未主動履行支付經營使用費的合同主要義務，但該公司以百貨公司違約進行抗辯，并未在履行期限屆滿之前，明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務。特別是，雙方于2017年9月簽訂補充協議，由百貨公司直接與浩龍公司的4個次承租人簽訂《房屋租賃合同》及《補充協議》，百貨公司直接從次承租人處收取租金并在浩龍公司應付經營使用費中扣減。
2. 當事人并未陷入合同僵局。所謂陷入合同僵局，是指由于合同履行過程中因主客觀情況的變化，導致合同難以繼續履行或不能實現合同目的，合同僵持不下形成內耗，對雙方不利的情形。《中華人民共和國合同法》第一百一十條規定了合同僵局的情形：“(一)法律上或者事實上不能履行；(二)債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；(三)債權人在合理期限內未要求履行。”據此，案涉合同及補充協議不存在法律上或事實上不能履行的障礙，本次訴訟前的經營使用費已通過訴訟清償，也不存在不能強制履行或者履行費用過高問題。而且，百貨公司一直主張到期債權。雖然百貨公司上訴稱“難道每次索要租金都必須通過訴訟途徑解決嗎？”，但尋求司法救濟本就是解決民事糾紛的一條主要渠道，通過司法裁判，分清是非，明確責任，制裁不誠信行為，提高違約成本，更有利于保護守約當事人的合法權益，向社會昭示契約精神和誠信經營價值觀。因此，不能認為尋求司法救濟就陷入了合同僵局。
3. 浩龍公司并未構成根本性違約。承上，雖然該公司一直未主動履行支付經營使用費的合同主要義務，但該公司以百貨公司違約進行抗辯，后與百貨公司達成協議，簽訂補充協議，由百貨公司直接向次承租人收取租金。補充協議是對案涉合同的變更，這一變化體現了浩龍公司繼續履行合同的意思表示。而所謂根本性違約，是指合同一方當事人違反合同約定，致使合同目的不能實現的行為。就本案合同目的而言，百貨公司為獲得經營使用費，浩龍公司為獲得租賃房屋及其配套設施、設備經營使用權?，F通過合同變更和補充協議，百貨公司直接收取次承租人的經營使用費，并未導致合同目的不能實現。因此，浩龍公司不構成根本性違約。
4. 應兼顧法律效果和社會效果。本案存在多位次承租人，均在正常經營，本案處理應當依法保護次承租人合法權益和經營秩序。
基于此，在不構成根本違約、合同履行未陷入僵局、案涉合同可以繼續履行的前提下，案涉合同和補充協議不予解除、繼續履行為妥。本院不支持百貨公司關于解除合同及補充協議并支付合同解除違約金的上訴請求，對其此兩項上訴請求予以駁回。雖然通過司法救濟能夠依法保障百貨公司的合法權益，但作為締約方，浩龍公司應當放棄不履約抗辯，積極主動履行合同義務，維護雙方交易秩序，嚴格誠信經營。