裁判要旨
情勢變更是變更或者解除合同的法定事由，國家部委發布的政策文件，若繼續履行合同不會發生顯失公平的情形，則不構成情勢變更。當事人以國家部委發布政策文件為由，主張解除合同的，不予支持。
案情簡介
一、2003年1月20日，甲方湖南農大與乙方豐澤公司簽訂項目合作合同，約定甲方提供建設標準和技術規范，乙方負責承建學生公寓和配套設施，建成后移交甲方物業管理，甲方將資金支付共管賬戶。
二、2005年5月9日，教育部發布穩定高效學費住宿費標準，不得以任何理由、任何形式提高或者變相提高。2009年4月30日，教育部再次發文，強調學生公寓住宿費保持穩定。
三、2009年8月25日、2013年5月19日，湖南省人民政府發文，制定了調整公寓住宿費收費標準，以共同委托中介機構作出的審計結果為準。另查，2005年至2015年，長沙市商品房價有三倍增長。
四、豐澤公司起訴湖南農大，要求解除項目合作合同，返還投資本金及管理成本。湖南農大抗辯項目合作合同不具備合同解除條件。
五、長沙中院認為，豐澤公司與湖南農大合作的目的在于收取投資利潤，但因教育部規定屬于不可抗力，導致豐澤公司合同目的不能實現，遂判決解除項目合作合同。湖南農大不服上訴。
六、湖南高院認為，國家部委的規范性文件不屬于不可抗力和情勢變更，豐澤公司訴請合同解除沒有法律依據。豐澤公司不服。
七、最高法院認為，本案不適用情勢變更原則，湖南農大的學生公寓項目具有一定的公益性，屬于低風險、低回報，行政規范文件限定的價格發生變化雖屬于客觀情況，但沒超出雙方約定的范圍。
裁判要點
本案的爭議焦點是行政規范性文件規定價格不變是否屬于情勢變更？圍繞上述爭議焦點，最高法院的裁判要點如下：
第一，案涉項目合作合同約定按已竣工該項目核定的入住學生人數和政府有關部門政策規定并核準執行收費標準收取學生住宿費，此表明雙方對學生住宿費價格的有預期，雖然客觀情況發生變化，但沒超出雙方約定的范圍，不符合情勢變更之不可歸責于當事人的情形。
第二，湖南農大學生公寓項目具有一定公益性，豐澤公司與湖南農大簽訂案涉合同時，應當預見到案涉學生公寓的住宿費必然不會按照物價水平的提高而大幅上漲，屬于低風險、低匯報的項目，且豐澤公司在可行性報告中做了預測，不符合情勢變更之不可預見的情形。
第三，豐澤公司實際收益費用大于投入成本，且雙方未在合同中約定具體的回報率，繼續履行合同并不存在對雙方當事人顯失公平。且，豐澤公司沒有證據證明其收回投資成本并取得適當利潤的合同目的落空或案涉合同目的不能實現，不符合情勢變更之顯失公平的情形。
實務經驗總結
北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
在實務中，如何理解和主張情勢變更及適用標準，存在非常大的爭議。現結合最高法院的典型案例，總結如下：
第一，什么是情勢變更制度及其構成要件。情勢變更制度，是指合同有效成立后，因不可歸責于雙方當事人原因發生了不可預見的情勢變更，致使合同的基礎動搖或者喪失，若繼續履行合同會顯失公平，因此，允許變更合同或者解除合同的制度。情勢變更制度的構成要件有三方面：因不可歸責于雙方當事人原因發生了不可預見性客觀情況、締約的合同目的和基礎發生動搖或者喪失、繼續履行顯失公平。
第二，應當如何把控情勢變更的適用標準。情勢變更的適用以當事人提起訴訟或者申請仲裁的方式啟動。人民法院或者仲裁機構在審理案件中，從嚴把控情勢變更的適用標準，有必要對實務中常見的情勢變更列舉如下：疫情及其防控措施、價格異常漲落、政策變化或者法律規范變化、政府規劃行為。同時，在主張適用情勢變更時，應當區分與不可抗力、商業風險、當事人約定等事項，否則錯誤適用情勢變更將面臨敗訴的風險。
(我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。)
相關法律法規
《中華人民共和國民法典》(2021年1月1日施行)
第五百三十三條?合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。
人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》(法釋[2009]5號)(已失效)
第二十六條 合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。
法院判決
圍繞上述爭議焦點，最高法院在本案再審民事裁定書中“本院認為”部分論述如下：
本案審查的重點為：行政規范性文件規定學生公寓住宿費價格保持不變是否屬于原《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十六條規定的情勢變更。
原《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十六條規定：“合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。”據此，情勢變更原則適用的條件包括：(1)應有情勢變更的事實，也就是合同賴以存在的客觀情況因不可歸責于雙方當事人的事由發生重大變化；(2)情勢變更須為當事人不可預見，且不可歸責于雙方當事人；(3)情勢變更使合同的基礎動搖或者喪失，導致合同當事人預期的權利義務嚴重不對等，從而使原先的合同失去其本來的意義，若繼續維持合同會顯失公平。
本院認為，本案不適用情勢變更原則。首先，雙方在案涉合同中明確約定：在合作期限內，湖南農大按已竣工該項目核定的入住學生人數和政府有關部門政策規定并核準執行收費標準收取學生住宿費。案涉學生公寓的住宿費之所以從2003年交付使用至今一直沒有調整，就是因為政府有關部門在2005年、2009年相繼下發的文件中作出了住宿費價格的限制性規定，因此，雙方遵照政府有關部門政策規定執行住宿費收費標準完全符合合同的約定。行政規范文件對于住宿費價格進行限定，雖然屬于客觀情況發生變化，但并沒有超出雙方約定的范圍。其次，案涉項目為湖南農大學生公寓，具有一定的公益性，豐澤公司在與湖南農大簽訂案涉合同時應當預見到案涉學生公寓的住宿費價格必然不會完全按物價水平的提高而大幅上漲，對該項目的投資屬于低風險、低回報。從豐澤公司提交的可行性報告來看，其在承接案涉項目就對該項目的總投資年收益率(3.2%)、投入資金年回報率(9.48%)，中標方收入(0.7368萬人×1200元/年×21年=18567.36萬元)做了預測，對住宿費21年一直保持1200元不變的收益有一定的預期。因此豐澤公司主張對于有關學生公寓住宿費政策的調整是其在訂立合同時無法預見的理由不能成立。再次，根據二審查明的事實，豐澤公司投入成本9165萬元，收回住宿費約1.4億元，且雙方未在合同中約定具體的回報率，因此二審判決認定豐澤公司并沒有證據證明其收回投資成本并取得適當利潤的合同目的落空或案涉合同目的不能實現，并無不當。在案涉合同不符合解除條件的情況下，二審法院對豐澤公司解除合同的訴請不予支持，適用法律并無不當。
案件來源
湖南豐澤家園教育投資有限公司與湖南農業大學合同糾紛二審民事判決書【湖南省高級人民法院(2020)湘民終27號】、再審民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申5253號】
延伸閱讀
在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：
裁判規則一：是否屬于所謂情勢變更還是商業風險，需要參照合同約定，并從可預見性、歸責性以及產生后果等方面進行分析。遲延履行生效合同約定義務的當事人以遲延履行期間國家政策變化為由主張情勢變更的，不予支持。
案例一：最高人民法院在大宗集團有限公司與宗錫晉與淮北圣火礦業有限公司、淮北圣火房地產開發有限責任公司、渦陽圣火房地產開發有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書【(2015)民二終字第236號】中認為，是否屬于所謂情勢變更還是商業風險，需要參照合同約定，并從可預見性、歸責性以及產生后果等方面進行分析。案涉《股權轉讓協議》第四條約定，無論與淮北宗圣公司、宿州宗圣公司擁有的三處煤炭資源相關的探礦許可證或采礦許可證是否作廢、到期或失效，圣火礦業公司均無條件的履行本協議約定的所有條款；第二條約定，2014年7月31日前，圣火礦業公司向大宗公司支付第一筆股權轉讓款。圣火礦業公司對此并無異議，且在第一筆轉讓款期滿不能支付的情況下向大宗公司出具了2000萬元的違約金欠條并實際履行1000萬元，而《指導意見》出臺時間是在2014年10月12日，故對該筆股權轉讓款，一審判決認定不符合情勢變更原則，有事實依據。圣火礦業公司以情勢變更原則不應履行支付第一筆股權轉讓款的抗辯，本院不予采信。
裁判規則二：海難救助方案的調整并非基于客觀情況的重大變化，且合同繼續履行不當然明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人以海難救助方案的調整屬于情勢變更，主張調整合同內容的，不予支持。
案例二：最高人民法院在交通運輸部南海救助局與阿昌格羅斯投資公司、香港安達歐森有限公司上海代表處海難救助合同糾紛再審民事判決書【(2016)最高法民再61號】中認為，《最高人民法院關于適用若干問題的解釋(二)》第二十六條規定：合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。本案救助方案的調整并非基于客觀情況的重大變化，而是包括當事人在內的相關方協商討論的結果，且合同的繼續履行對于投資公司并非明顯不公平或者不能實現合同目的，救助方案的調整并不屬于法律意義上的情勢變更。投資公司以此主張降低約定的費率和費用，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。
裁判規則三：因第三人單方解除合同導致本案合同的價格基礎發生變化的，當事人可另行主張權利，不適用情勢變更原則。
案例三：最高人民法院在大慶凱明風電塔筒制造有限公司與華銳風電科技(集團)股份有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書【(2013)民一終字第181號】中審查，華銳公司上訴主張，本案《塔筒買賣合同》和《風力發電機組買賣合同》兩份合同之間的合同價格的確定具有關聯關系。凱明新能源公司單方解除《風力發電機組買賣合同》的行為完全破壞了本案《塔筒買賣合同》的價格確定基礎。如果繼續按原合同約定履行將導致顯失公平，應當適用情勢變更原則予以變更。本院認為，凱明公司與凱明新能源公司均為獨立法人，根據合同相對性原則，凱明新能源公司單方解除《風力發電機組買賣合同》屬于另一個法律關系，如有糾紛，應當按照合同約定和法律規定處理。本案中雙方當事人履行《塔筒買賣合同》不存在利益嚴重失衡的情形，故不能適用情勢變更原則。
裁判規則四：礦區停產復工后，簽訂的合同對礦區停產風險已有所預見，礦區再次發生整改停產政策的調整，不構成情勢變更。
案例四：最高人民法院在河南省江濤實業有限公司訴張傳新分期付款買賣合同糾紛二審民事判決書【(2020)最高法民終234號】中認為，《車輛租賃合同》中并無關于運輸任務的約定，也未將運輸款作為支付購車款的唯一來源?！盾囕v租賃合同》是在礦區整改停產又復工后簽訂的，此時雙方對礦區存在停產風險已有所預見，仍簽訂了該合同；該合同約定了分期付款截至2014年4月10日，而全面停產的通知是在合同履行期滿4個月后的2014年8月28日作出；案涉合同的性質為買賣合同，標的物雖為特種車輛，但并非專為案涉礦區定制車輛，也并非僅能適用于案涉礦區。因此，政策調整導致礦區停產并不影響案涉合同的目的，本案不符合情勢變更的情形，張傳新主張解除合同的理由不能成立。
裁判規則五：當事人明知行政法規禁止在風景名勝區采礦，而甘愿冒風險簽訂合同，此種風險屬于商業風險，不適用情勢變更的規定。
案例五：最高人民法院在鄭北平與新疆龍煤能源有限責任公司股權轉讓合同糾紛二審民事判決書【(2019)最高法民終827號】中認為，2010年7月9日龍煤公司已經明知政策調整的相關信息，但其在2012年11月9日的復函中明確表示繼續推進，2013年5月8日仍支付股權轉讓價款。由此可見，龍煤公司在知曉相關政策調整的情況下，以實際行為表明愿繼續履行合同。因此，本案并不適用《合同法司法解釋二》第二十六條情勢變更的規定，龍煤公司以情勢變更為由主張解除合同的理由不能成立。